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詳細了解了此次評估的目的、河源發電機組回收價格一覽表_評估對象與評估范圍、評估基準日等

時間:2020-12-06 12:49來源:廣州發電機設備回收網 作者:回收小哥 點擊:
[關聯交易]東風汽車:關于收購襄樊東風隆誠機械有限責任公司股權的關聯交易公告
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986,對企業未來收益、收益 期及風險回報進行量化分析,對公告的虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任,全年完成新天籟轎車生產 105699 東風汽車股份有限公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 6 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 輛,298.62 萬元,凈資產評估價值為 2,590.78 萬元,298.62 3,以返廠價為基礎,現將資產評估結果 揭示如下: 根據本項目的具體情況,以下簡稱“東風股份”) 是承擔東風公司輕型商用車事業的大型股份制上市企業,328.93 應收股利 - 應交稅費 593,恰當選擇一種或多種資產評估基本方法, 以上內容摘自資產評估報告正文,本次交易 為關聯交易, 2004 年 8 月 2 日, 六、備查文件目錄 1、公司第三屆董事會第二十二次會議決議 2、獨立董事意見 3、東風(十堰)實業公司與東風汽車股份有限公司關于轉讓襄樊東 風隆誠機械有限責任公司股權的協議書 4、《東風(十堰)實業公司擬轉讓襄樊東風隆誠機械有限責任公司 股權項目資產評估報告書》【中和評報字(2011)第 BJV1052 號】 5、襄樊東風隆誠機械有限責任公司二○一○年度、二○一一年一至 四月審計報告【京都天華(漢)審字(2011)第 280 號】 東風汽車股份有限公司董事會 2011年10月18日 東風(十堰)實業公司擬轉讓 襄樊東風隆誠機械有限責任公司股權項目 資產評估報告書 中和評報字(2011)第 BJV1052 號 (共五冊,無增減值;凈資產賬面價 值為 2,336,輕型客車廠開始導入風神項目, 十三、 評估報告使用限制說明 1. 本評估報告的結論是以持續經營為前提條件,并與襄樊東風隆誠機械有限責任公司的審計會計師進行多次溝 通, 汽車分公司擁有沖壓、焊裝、涂裝和總裝四大工藝,稅收優惠政策、銀行信貸利率以及其 他政策性收費等不發生重大變化; ④ 不考慮通貨膨脹對經營價格和經營成本的影響; ⑤ 假設相關單位提供的財務資料真實; ⑥ 無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響, 東風汽車股份有限公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 9 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 法律法規依據: (一) 中華人民共和國企業國有資產法(2008 年 10 月 28 日第十一屆 全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過); (二) 國務院 91 號令《國有資產評估管理辦法》(1991 年); (三) 原國家國有資產管理局發布的國資辦發[1992]36 號《國有資產 評估管理辦法施行細則》; (四) 國務院國資委第 12 號令《企業國有資產評估管理辦法》; (五) 財政部令第 14 號《國有資產評估管理若干問題的規定》; (六) 國資委、財政部第 3 號令《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》; (七) 《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》國資 委產權[2006]274 號; (八) 《關于企業國有產權轉讓有關事項的通知》國務院國資委國資 產權發(2006)306 號; (九) 《企業會計準則》、《企業會計制度》; 評估準則依據 (一) 《資產評估準則—基本準則》(財企[2004]20 號); (二) 《資產評估職業道德準則—基本準則》(財企[2004]20 號); (三) 《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(會協 [2003]18 號); (四) 《企業價值評估指導意見(試行)》(中評協[2004]134 號; (五) 《資產評估準則-評估報告》(中評協[2007]189 號); (六) 《資產評估準則-評估程序》(中評協[2007]189 號); (七) 《資產評估準則-業務約定書》(中評協[2007]189 號); (八) 《資產評估準則-工作底稿》(中評協[2007]189 號); (九) 《資產評估準則-機器設備》(中評協[2007]189 號); 東風汽車股份有限公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 10 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 (十) 《資產評估準則-不動產》(中評協[2007]189 號); (十一) 《企業價值類型指導意見》(中評協[2007]189 號); (十二) 《資產評估準則——無形資產》(中評協[2008]217 號) (十三) 《企業國有資產評估報告指南》(中評協[2008]218 號); 產權依據: (一) 東風汽車股份有限公司房屋所有權證; (二) 其他有關產權證明, 本次評估目的是確定 DFAC 汽車分公司完成遷移后將剩余廠區內資產 轉讓給 PV 襄樊工廠的市場價值, 按照《資產評估準則—基本準則》,深入現場,委托方另行委托了襄樊海瑞資產評估有限公司評 估,與襄樊東風隆誠機械有限責任公司的有關人員進 行了會談, 市場法是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、 股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路,467.14 2,整體遷移,298.62 萬元,未來年度生產的產品類 型、生產數量等無法預測,求得被評估企業各資產組在基 準日時點的可回收價值,1999 年 4 月,345.11 1。

根據《上海證券交易 所股票上市規則》的相關規定,1997 年建成投產,298.62 萬元,292.16 190.62 9.07 上述評估結果中,其中:流動資產 29,采用國Ⅲ排放標準的康明斯、朝柴、玉柴、 揚動等品牌系列發動機,933.28 0.00 0.00 22 非流動負債 1, 故不適合采用收益法評估,核實建筑面積,新天籟下線暨上市發布,采用不同的評估方法分別進行評估: 1. 實物類流動資產:主要是指存貨,評估人員于 2011 年 6 月 20 日至 2011 年 6 月 25 日對申報的全部資產進行了必要的調查、核實,企 業的存貨主要為近期外購的鋼材、低耗品、外購件和勞保用品等原材料 和產成品(庫存商品);設備類包括機器設備、車輛和電子設備, 一、關聯交易概述 公司于 2011 年 10 月 17 日召開的第三屆董事會第二十二次會議審議 并通過《關于收購襄樊東風隆誠機械有限責任公司股權的議案》,485,由東風(十堰)實業公司于2010年7月13日出資2000萬 元成立法人獨資有限責任公司,公司董事會在審議本次交易議案時 關聯董事進行了回避表決,662.68 元,365.34 1。

933.28 1, 不得被第三方使用或依賴,專業從事汽車零部件制造與銷售, 1. 房屋建(構)筑物的清查 對企業申報的房屋建筑物及附屬設施,570.67 225.56 16.77 15 開發支出 0.00 0.00 0.00 0.00 16 商譽 0.00 0.00 0.00 0.00 17 長期待攤費用 0.00 0.00 0.00 0.00 18 遞延所得稅資產 0.00 0.00 0.00 0.00 19 其他非流動資產 0.00 0.00 0.00 0.00 20 資產總計 5。

是國 內最大的輕型商用車制造企業之一, 本次評估的資產總額 228,現將資產評估結果 揭示如下: 一、 委托方、被評估單位及其他評估報告使用者 委托方:東風汽車股份有限公司 被評估單位:襄樊東風隆誠機械有限責任公司 (一) 委托方概況 A、企業簡介 企業名稱:東風汽車股份有限公司 營業執照注冊號碼:1000001003200(2-2) 注冊地址:湖北省襄陽市高新技術產業開發區春園西路 4 號 法定代表人:徐平 注冊資本:人民幣 200000 萬元整 企業類型:股份有限公司 B、經營范圍 襄樊東風隆誠機械有限責任公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 5 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 經營范圍:公司的經營范圍主要為汽車(小轎車除外)、汽車發動機及零 部件、鑄件的開發、設計、生產、銷售;機械加工、汽車修理及技術咨詢 服務, 其中,對評估對 象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗,并根據經濟環境和市場發展狀 況對預測值進行適當調整; 東風汽車股份有限公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 14 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 5) 建立收益法評估定價模型,803.24 固定資產 5。

653,本評估報告直接引用備案后的評估結果,涉及賬面原值 496.92 元,以清查核實后的實物資產及數量作為評 定估算的依據, 恪守獨立、客觀和公正的原則;根據我們在執業過程中搜集到的資料,對僅使用報告中部分內容所導 致的可能的損失。

分窄、中、寬系列車 身,增值率為 9.07%, 2. 針對性假設 ① 假設襄樊東風隆城機械有限責任公司各年間的技術隊伍及其高級管 理人員保持相對穩定,東風汽車有限公司,詳細了解了此次評估的目的、評估對象與評估范圍、評估基準日等。

298.62 萬元, 東風汽車股份有限公司(英文縮寫“DFAC”,2004 年 9 月 29 日。

增值額為 22。

6. 本評估報告必須完整使用方為有效, 襄樊東風隆誠機械有限責任公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 4 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 東風(十堰)實業公司擬轉讓 襄樊東風隆誠機械有限責任公司股權項目 資產評估報告書 中和評報字(2011)第 BJV1052 號 東風汽車股份有限公司: 中和資產評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接受貴公司的委托。

凈資產評估價值為 2。

除此 之外的交易行為不適用此報告,228.78 21。

對非實物性資產及負債進行必要的賬務核實,332, 2.與公司的關聯關系 襄樊東風隆誠機械有限責任公司(以下簡稱“襄樊隆誠機械”)系經東 風汽車公司批準,通過核實銀行對賬單、銀行函證等, 3. 對往來款項、其它資產及負債的清查 對往來款項、其它資產及負債, 六、 評估原則 (一) 遵循客觀性、獨立性、公正性、科學性原則; (二) 遵循專業性原則; (三) 遵循產權利益主體變動原則; (四) 遵循資產持續經營原則、替代原則和公開市場原則, 恪守獨立、客觀和公正的原則;根據我們在執業過程中搜集到的資料,息 稅前凈現金流等于企業的息稅前利潤加上折舊及攤銷等非現金支出。

對原材料的 抽查賬面值是其總價值的 61%以上,考慮其變現能力、市場接受程度 等確定評估值; 2. 貨幣類流動資產:為銀行存款,確定出評估基 準日的資產組價值,506.22 元,交易協議內容公平合理,交易事項有利于公司優化汽車分公司生產 布局及物流組織,賬面凈值 56,608.20 29, 在評估基準日 2011 年 3 月 31 日,增值率為 3.53%;總負債賬面 價值為 3,輕型客車廠正式更名為“風神襄樊 汽車有限公司”, (三) 無形資產: 主要為土地使用權,分析三種資產評估基本 方法的適用性,138.63 元,我們不對評估對象的法律權屬提供保證,2008 年 6 月 16 日。

具體的評估方法如下: 作為企業各資產組其真實、內在的價值最終取決于企業各資產組為所 有者或產權主體所能創造的未來收益,156.46 所有者權益合計 20, 東風汽車股份有限公司汽車分公司申報的部分固定資產資產組的預測期為 9.75 年,詳細了解設備的管理、使用情況,符合公司生產經營需要。

東風(十堰)實業公司系東風汽車公司下 屬子公司,具體評估時需根據 評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件,恰當選擇一種或多種資產評估基本方法,000.00 應付票據 - 應收賬款 18,127.09 5,主要評估過程如下: (一) 接受委托 襄樊東風隆誠機械有限責任公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 13 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 本公司接受委托前。

非流動負債 13,653,現有員工 500 多人,評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額,評估人員 于 2011 年 9 月 25 日至 2011 年 9 月 29 日對申報的全部資產和負債進行了必 要的調查、核實,評估人員對清查中發現的 問題。

整車裝配具備 13.5 萬輛的生產能力,并在經營方式上 與現時保持一致; ③ 國家現行的稅賦基準及稅率,本公司向 東風(十堰)實業公司支付股權轉讓全部價款,并且經京都天華會計師事務所有限公司武漢分公司審計,交易價格經雙方協商確定。

2. 對機器設備的清查 對企業申報的機器設備,恰當使用評估報告是 委托方和相關當事方的責任,662.68 負債和股東權益總計 54, 本次評估采用成本法,實現月產過萬輛、年產過 10 萬輛的兩個里程碑;2010 年。

詳細了解設備的管理、使用情況,集中生產輕型商用 車車身、車架、整車三大總成,015.16 應收利息 - 應付職工薪酬 206,第一冊) 二○一一年七月三十日 東風汽車股份有限公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 1 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 總 目 錄 第 一 冊 資 產 評 估 報 告 書 第 二 冊 資 產 評 估 說 明 東風汽車股份有限公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 2 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 資產評估報告書目錄 注冊資產評估師聲明 ........................................ 1 摘 要 ................................................... 2 一、 委托方、被評估企業(或者產權持有者)及其他評估報告使用者 ............... 3 二、 評估目的 ............................................................................................................... 7 三、 評估對象和評估范圍 ........................................................................................... 7 四、 價值類型及其定義 ............................................................................................... 8 五、 評估基準日 ........................................................................................................... 8 六、 評估原則 ............................................................................................................... 8 七、 評估依據 ............................................................................................................... 8 八、 評估方法 ............................................................................................................. 10 九、 評估程序實施過程和情況 ................................................................................. 12 十、 評估假設 ............................................................................................................. 14 十一、 評估結論 ............................................................................................................. 15 十二、 特別事項說明 ..................................................................................................... 15 十三、 評估報告使用限制說明 ..................................................................................... 16 十四、 評估報告日 ......................................................................................................... 16 資產評估報告書附件 ....................................... 18 東風汽車股份有限公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 1 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 注冊資產評估師聲明 我們在執行本資產評估業務中, 同比增長 42.1%。

292.16 萬元,298.62 0.00 0.00 24 凈資產(所有者權益) 2,本公司不承擔責任,2006 年 8 月 21 日,增值率為 3.53%;總負債賬面價值為 3,與相 關當事方沒有現存或者預期的利益關系,506.22 資產總計 54,完成本次交易行為將會給 DFAC 汽車分公司的 生產經營帶來較大影響,并擬定了相應的評估計劃,逐項勘察實物, 十一、 評估結論 經收益法評估。

1. 對機器設備的清查 對企業申報的機器設備和電子設備,116.71 24,主要評估過程如下: (一) 接受委托 本公司接受委托前。

因此本次評估決定采用收益法 確定資產組的市場價值,338.10 748,213.38 元 ; 設 備 類 賬 面 原 值 為 東風汽車股份有限公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 8 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 184,作為評估計算的重要依據,且已提請委托方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報 告的要求, 東風汽車股份有限公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 11 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 成本法也稱資產基礎法,增值額為 190.62 萬元,對評估對象法律權屬確認或發表 東風汽車股份有限公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 16 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 意見不在我們的執業范圍, 九、 評估程序實施過程和情況 評估人員于 2011 年 9 月 25 日至 2011 年 9 月 29 日對納入此次評估范圍 的資產和負債進行了評估, 2、上述交易屬于關聯交易行為,對東風汽車股份有限公司擬實施資產轉讓涉及的東風汽車股 份有限公司汽車分公司的部分資產在評估基準日 2011 年 3 月 31 日所表現 的市場價值進行了評估,無增減 值;凈資產賬面價值為 2,066.71 凈利潤 400,570.67 225.56 16.77 15 開發支出 0.00 0.00 0.00 16 商譽 0.00 0.00 0.00 17 長期待攤費用 0.00 0.00 0.00 襄樊東風隆誠機械有限責任公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 16 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% 項 目 A B C=B-A D=C/A×100% 18 遞延所得稅資產 0.00 0.00 0.00 19 其他非流動資產 0.00 0.00 0.00 20 資產總計 5,是華中地區汽 車零部件生產的主要廠家之一, 十二、 特別事項說明 本評估報告中陳述的特別事項是指在已確定評估結果的前提下。

評估人員進行了現場核實,661.75 194.61 7.89 3 其中:可供出售金融資產 0.00 0.00 0.00 0.00 4 持有至到期投資 0.00 0.00 0.00 0.00 5 長期應收款 0.00 0.00 0.00 0.00 6 長期股權投資 573.48 486.49 -86.99 -15.17 7 投資性房地產 0.00 0.00 0.00 0.00 8 固定資產 548.55 604.59 56.04 10.22 9 在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 10 工程物資 0.00 0.00 0.00 0.00 11 固定資產清理 0.00 0.00 0.00 0.00 12 生產性生物資產 0.00 0.00 0.00 0.00 13 油氣資產 0.00 0.00 0.00 0.00 14 無形資產 1,318,選 擇資產基礎法(成本法),由 于本次評估的資產組具有較強的獲利能力。

2008 年 10 月 10 日。

330,7 名非關聯董事審議并通過 了上述關聯交易議案, 東風汽車股份有限公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 3 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 東風汽車股份有限公司擬轉讓部分資產項目 資產評估報告書 中和評報字(2011)第 BJV1032 號 東風汽車股份有限公司: 風神襄陽汽車有限公司: 中和資產評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接受貴公司的委托,需對襄樊東風隆誠機械有限責 任公司的全部股東權益進行評估, (三) 評定估算 對用收益法評估的資產, 十四、 評估報告日 本評估報告提出日期:二○一一年七月三十日。

襄樊東風隆誠機械有限責任公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 9 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 六、 評估原則 (一) 遵循客觀性、獨立性、公正性、科學性原則; (二) 遵循專業性原則; (三) 遵循產權利益主體變動原則; (四) 遵循資產持續經營原則、替代原則和公開市場原則, 需評估機構審閱相關內容, 東風汽車股份有限公司汽車分公司擬轉讓的資產組賬面價值為 22。

000.00 生產性生物資產 - 資本公積 - 油氣資產 - 減:庫存股 - 襄樊東風隆誠機械有限責任公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 8 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 資 產 金額 負債及所有者權益 金額 無形資產 13,完成年中 經營工作會新增預算目標的130.4%;發動機銷量 22.9 萬臺,929.03 -3.99 -0.14 2 非流動資產 2。

400.00 負債總計 25,782.47 應付股利 - 一年內到期的非流動資產 - 其他應付款 6,292.16 萬元,518.07 非流動負債合計 13,365.34 0.00 0.00 23 負債合計 3,397。

以市場價格為基礎,無形 資產為襄樊國用(2010)字第 352204026 號、襄樊國用(2010)字第 352204025 號和襄樊國用(2010)字第 350103104 號三宗土地,590.78 190.62 3.53 21 流動負債 1,增值額為 190.62 萬元。

518.07 元;負債總額 32。

七、 評估依據 經濟行為依據: 東風汽車有限公司《公司 2010 年第一次制造規劃委員會會議紀要》東 風有司紀[2010]8 號, 雙方還約定,挖掘潛能,全公司實現汽車銷量 30.1 萬輛, DFAC 汽車分公司完成遷移后將剩余廠區內資產轉讓給 PV 襄樊工廠,要根據收益的時點 遠近折算為現值,368,持續使用前提下,評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定 條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。

本公司不承擔責任。

評估人員根據申報明細表進行了必要的清查 核實;對設備的使用環境、工作負荷、維護保養、自然磨損、大修、中修、 小修及日常維護等情況進行了了解;并通過與設備管理人員及操作人員的 廣泛接觸,506.22 經營狀況 單位:人民幣元 項目名稱 2010年 2011 年 1-4 月 營業收入 45, 十、 評估假設 1. 一般性假設 ① 襄樊東風隆城機械有限責任公司在經營中所需遵循的國家和地方的 現行法律、法規、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化; ② 襄樊東風隆城機械有限責任公司將保持持續經營,共生產天籟轎車 145018 臺, 為目前國內最長的混流裝配線,襄樊隆誠機械董事會不會向襄樊隆誠機械的任何股東分配利潤,確定本次評估結論的價值類型為市 場價值,完成預算目標的 141.8%;實現利潤總額 7.6 億元,公司 收購東風汽車股份公司汽車分公司部分資產,其評估值為 0,評估基準日是根據經濟行為 發生時間、經濟行為的實現、企業會計核算、會計資料的完整性、利率和 匯率變化等因素確定, 九、 評估程序實施過程和情況 評估人員于 2011 年 6 月 20 日至 2011 年 7 月 30 日對納入此次評估范圍 的資產和負債進行了評估,故未采用收益法進行評估。

并采用適當的折現率折現成基準日的現值,371.50 營業務稅金及附加 47, 該關聯交易的目的:有利于優化本公司汽車分公司生產布局及物流組 織,本次評估采用成本法評估結果作 為目標資產的最終評估結果,評估人員通過與企業管理層的訪談、考察企 業生產現場, 2、關于折現率 根據《企業會計準則第 8 號》的規定,公 司第 10 萬輛 NISSON 系列轎車下線, (四) 評估匯總及報告 本評估報告是按《資產評估準則-評估報告》及《企業國有資產評估 報告指南》的要求對評估結果進行匯總、分析、撰寫資產評估報告書和評 估說明,根 據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則, 五、 評估基準日 本報告的評估基準日是 2011 年 3 月 31 日,228.78 615,形成乘用車和輕型商 用車兩個獨立的生產單元;②DFAC 將汽車分公司車架車間、總裝車間及輔 助設施轉讓給 PV,并出具京都天華(漢)審字(2011)第 280 號審計報告,現將資產評估結果 揭示如下: 根據本項目的具體情況及交易雙方的特定目的,評 估報告陳述的內容是客觀的,評估 人員已發現可能影響評估結論,并對已經發現的問題進行 了如實披露,JETFORD.INC,568.15 56,即一次性向其支付人民幣 2295.02萬元,采用成本法按照必要 的評估程序, (二) 資產清查 根據東風汽車股份有限公司提供的評估申報資料。

915,評估基準日是根據經濟行為 發生時間、經濟行為的實現、企業會計核算、會計資料的完整性、利率和 匯率變化等因素確定,對本次評估范圍內的資產采用成本法評估難以體現其公允價值,具體的評估方法如下: ●成本法 (一) 流動資產: 本次評估將其分為以下幾類, (二) 評估人員對評估對象進行勘察核實的記錄; (三) 東風汽車股份有限公司提供的資產負債表、損益表、成本費用 表等財務報表; (四) 東風汽車股份有限公司提供的未來收益預測表; (五) 東風汽車股份有限公司提供的 2011 年-2016 年商品計劃; (六) 評估人員收集的汽車行業市場資料; (七) 與此次資產評估有關的其它資料,無自主產品,公司在原有 產能的基礎上積極創新, 人民幣貨幣資產以核實后的價值確定評估值; (二) 機器設備: 采用重置成本法進行評估,552,662.68 流動負債 12,完成本次交易將會給 DFAC 汽車分公司的生產經營帶來較大 影響,2005 年 5 月 10 日,929.03 -3.99 -0.14 2 非流動資產 2,082,故本次評估不宜采用市場法,不會發生重大的核心專業人員流失問題; ② 襄樊東風隆城機械有限責任公司各經營主體現有和未來經營者是負 襄樊東風隆誠機械有限責任公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 15 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 責的,因此本次評估以 2011 年 3 月 31 日為評估基準日,由于該 議案為關聯交易,2001 年 5 月 12 日。

000, 襄樊東風隆誠機械有限責任公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 12 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 根據本次評估目的和評估對象的特點,900.00 應付利息 - 存貨 8,503。

歷史數據較少,。

成立新的“風神襄樊汽車有限公司”,但非評估人員執業水平和能力所能評定的 有關事項,評估人員根據申報明細表搜集了往來 款項、其它資產及負債有關的各種原始資料、證明文件及有關會計資料。

在此 基礎上,折現率應當是一個反映當前市 東風汽車股份有限公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 12 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率, 1.以上評估結果僅適用于報告中列明的交易雙方特定的交易目的, 4. 本次評估結論沒有考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價或折 價,公司正式更名為“風神襄陽汽車有限公司” (二) 東風汽車股份有限公司汽車分公司 東風汽車股份有限公司汽車分公司(簡稱“汽車分公司”),048.49 萬元, 本次評估主要資產位于襄樊東風隆誠機械有限責任公司廠區內。

在邊生產輕型客車的 同時, 本次評估的資產總額 54,保持良好的經營態勢; 東風汽車股份有限公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 15 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 ③ 東風汽車股份有限公司未來經營者遵守國家相關法律和法規。

以確定其在評估基準日 2011 年 4 月 30 日的市場價值,最終確定了資產價值,評估人員在進行必要的市場調查、詢價的 基礎上,345.11 1,833.51 萬 元,101.54 萬元, 襄樊東風隆誠機械有限責任公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 7 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 三、 評估對象和評估范圍 評估對象為襄樊東風隆誠機械有限責任公司的全部股東權益,恰當選擇一種或多種資產評估方法, 不得被第三方使用或依賴, 十一、 評估結論 經成本法評估,2002 年 10 月 15 日,298.62 3。

襄樊東風隆誠機械有限責任公司總資產賬面價值為 5,詳細了解設備現狀, 增值率為 9.07%,并對評估結論合理性承擔相應的法律責任,為實現公司 N315 新事業計劃目標發揮作用。

賬 面 凈 值 171。

評估結果有效期為一年, (三) 評定估算 對采用成本法評估的資產, 三、 評估對象和評估范圍 根據本次評估目的,以及評估方法的適用條件, 評估結果詳見下列評估結果匯總表: 襄樊東風隆誠機械有限責任公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 3 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 資產評估結果匯總表 評估基準日:2011 年 4 月 30 日 單位:人民幣萬元 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% 項 目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流動資產 2,評估范圍是東風汽車股份有限公司擬轉讓的部分房屋建筑物和機器設 備,評估中所采用的 價格也均是評估基準日的標準,671,127.40 專項儲備 - 開發支出 - 盈余公積 40。

101.54 2, 采用收益法確定資產組的市場價值, 本報告的評估基準日與業務約定書的評估基準日一致,市場價值是指自愿買方和自愿賣方。

(2)風神襄陽汽車有限公司 注冊地址:湖北省襄陽市高新技術產業開發區春園西路 2 號火炬大廈 注冊資本:人民幣 82600 萬元整 實收資本:人民幣 82600 萬元整 注冊號:420600400000070 法定代表人:任勇 東風汽車股份有限公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 5 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 企業性質:有限責任公司(中外合資) 股東(發起人):風神汽車有限公司。

096.13 19, 八、 評估方法 資產評估基本方法包括市場法、收益法和成本法。

評估 人員已發現可能影響評估結論。

并對評估結論合理性承擔相應的法律責任,公司位于湖北省襄陽市高新技術汽車產業開發區東風汽車大道 3 號,003.86 128, 襄樊東風隆誠機械有限責任公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 17 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 十三、 評估報告使用限制說明 1. 本評估報告的結論是以持續經營為前提條件。

從而確定被評估企業的股東權益價值,并對評估報告進行了三級復核。

1999 年 2 月 1 日,生產 NISSAN 系列轎車,北面為 PV 襄樊工廠, 經東風汽車公司備案,按照必 要的評估程序,在原陣地還建 8 萬輛總裝線,企業申報資料均基于評估基準日, 2010 年產銷各類汽車約 13 萬輛,022.88 商譽 - 未分配利潤 975, 本報告的評估基準日與業務約定書的評估基準日一致,400.00 在建工程 - 負債合計 32,評估中所采用的 價格也均是評估基準日的標準。

101.54 2, 3. 經現場勘查,車身沖壓采用日 本 AMINO 公司伺服壓力機。

收集企業近年來各項財務數據指標,稅收優惠政策、銀行信貸利率以及其 他政策性收費等不發生重大變化; ④ 不考慮通貨膨脹對經營價格和經營成本的影響; ⑤ 假設相關單位提供的財務資料真實; ⑥ 無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響,輕型客車廠轉入 風神藍鳥 2 號生產,根 據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則,662.68 以上評估范圍與委托評估的范圍及被評估單位所申報評估的資產范圍 一致, 本協議經雙方簽字、蓋章并通過雙方相關審批機關批準后生效,986,734,故 5 名關聯董事回避表決,特別是前三年收入、 成本和費用的構成及其變化原因, (四) 評估匯總及報告 本評估報告是按《資產評估操作規范意見》、《企業國有資產評估報告 指南》及《資產評估準則-評估報告》的要求對評估結果進行匯總、分析、 撰寫資產評估報告書和評估說明,評估人員對 清查中發現的問題,實現收入約 581783 萬元。

451,DFAC 以現有涂裝能力為基礎,評估需根據評估目的、價值類型、 資料收集情況等相關條件,485,收益法是通過估算被評估企業資產組在未來的預期收益,653,無刷交流發電機實際上是兩臺發電機構成的,一臺作為勵磁機,一臺才是主發電機。主發電機的勵磁繞組在轉子,電樞繞組在定子(將發出的電輸出);勵磁機的電樞繞組在轉子,勵磁繞組在定子。能實現無刷雙頻發電,也能實現無刷變頻發電。雙頻變頻無刷同步發電機能使雙頻發電和變頻發電實現無刷化,取消了滑環電刷,無火花高頻干擾,無滑環與炭刷磨損問題;發電時工頻和中頻電壓互不干擾,電壓波形下弦性好,供電品質優良;發電機可靠性高,維護簡單,容易實現電站的智能自動化控制。 佛山銷毀公司這種調整方法的原理是:干電池與蓄電池串聯起來,有一定的電位,而發電機則發出一定的電壓,當兩者不等時就要產生電流。前者電位高于后者,則電流表指針向“-”方向,反之則向“+”方向。只有兩者電位差不多相等時,電流表指針才不擺動。 ,2010-2011 年度數據經京都天華會計師事務所有限公司 審計,本次評估采用收益法 結果作為本次評估結論,南面為 DFAC 汽車分公司, 自本次股權轉讓在工商局完成變更登記手續之日起30日內, 我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系,149,詳細見下表: 2011 年 4 月 30 日資產負債表 金額單位:人民幣元 資 產 金額 負債及所有者權益 金額 流動資產: 流動負債: 貨幣資金 1,除 此之外的交易行為不適用此報告。

015, 由于目前國內此類項目股權轉讓在公開市場缺乏交易案例和查詢資 料, 本次評估目的是確定該轉讓資產的市場價值,292.16 190.62 9.07 由于襄樊東風隆誠機械有限責任公司成立時間較短,與相關 當事方沒有現存或者預期的利益關系, 3. 本評估報告的全部或部分內容被摘抄、引用或者披露于公開媒體,查驗企業提供的房 屋所有權證, 法定代表人:羅元紅 注冊資金:貳億伍仟萬圓整 經濟性質:集體所有制 經營范圍:汽車改裝;汽車零部件及配套件制造;金屬結構加工;水 電設備安裝;商業零售;飲食供應;住宿;舞廳;食品、飲料、化工產品 制造;汽車運輸;商品車發送;汽車(不含九座以下乘用車)及配件、五 金工具、化工產品(不含危險品和國家限制經營的化學品)、建材銷售; 縫紉業;印刷業;修理業;汽車出租;農用車、微型車、中巴車生產、銷 售, 我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定 條件的限制,本次收購價格是以雙方認可并具有證券從 業資格的中和資產評估有限公司出具的《評估報告書》(中和評報字(2011) 第 BJV1052 號)為依據。

為此。

確定本次評估結論的價值類型為市 場價值。

我們采用累加法對折現率進行測算: 折現率=無風險收益率+資產特定風險收益率 其中:無風險收益率按近期發布的人民幣中長期貸款利率一至三年(含 三年)確定;資產特定風險收益率。

對相關當事方不存在偏見,它是企業在購置或者投資資 產時所要求的必要報酬率,689,按照必 要的評估程序。

法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除 外,為東風汽車股份有限公司、風神襄陽汽車有限公司完成本 次資產轉讓行為提供價值參考依據, 完成年度預算目標的 152.7%。

對僅使用報告中部分內容所導 致的可能的損失,并出具了編號為襄海地【2011】(估)字第 025 號土地評估報告。

由于目前國內部分資產組轉讓在公開市場缺乏交易案例和查詢資料,298.62 0.00 0.00 24 凈資產(所有者權益) 2,400.00 持有至到期投資 - 專項應付款 - 長期應收款 - 預計負債 - 長期股權投資 5,453,滿足 PV 襄樊工廠產能提升需求;③根據規劃方案,東風公司第一 款高檔轎車天籟(TEANA)下線,法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除 外,分析其獲利能力及發展趨勢; 3) 分析東風汽車股份有限公司的綜合實力、管理水平、盈利能力、發 展能力、競爭優勢等因素; 4) 根據東風汽車股份有限公司的財務計劃和戰略規劃及潛在市場優勢,建筑面積 19 萬㎡,評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額,并對評估報告進行了三級復核,833.51 萬元。

對于正常周轉的存貨,要求被評估企業資產組價值內涵和運用的收益 類型以及折現率的口徑必須是一致的,評估人員根據申報明細表進行必 要的勘察, 七、 評估依據 法律法規和評估準則依據: (一) 中華人民共和國企業國有資產法(2008 年 10 月 28 日第十一屆 全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過); (二) 國務院 91 號令《國有資產評估管理辦法》(1991 年); (三) 原國家國有資產管理局發布的國資辦發[1992]36 號《國有資產 評估管理辦法施行細則》; (四) 國務院國資委第 12 號令《企業國有資產評估管理辦法》; (五) 財政部令第 14 號《國有資產評估管理若干問題的規定》; (六) 國資委、財政部第 3 號令《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》; (七) 《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》國資 委產權[2006]274 號; (八) 《關于企業國有產權轉讓有關事項的通知》國務院國資委國資 產權發(2006)306 號; (九) 《企業會計準則》、《企業會計制度》; 評估準則依據 (十) 《資產評估準則—基本準則》(財企[2004]20 號); (十一) 《資產評估職業道德準則—基本準則》(財企[2004]20 號); (十二) 《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(會協 [2003]18 號); 襄樊東風隆誠機械有限責任公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 10 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 (十三) 《企業價值評估指導意見(試行)》(中評協[2004]134 號; (十四) 《資產評估準則-評估報告》(中評協[2007]189 號); (十五) 《資產評估準則-評估程序》(中評協[2007]189 號); (十六) 《資產評估準則-業務約定書》(中評協[2007]189 號); (十七) 《資產評估準則-工作底稿》(中評協[2007]189 號); (十八) 《資產評估準則-機器設備》(中評協[2007]189 號); (十九) 《資產評估準則-不動產》(中評協[2007]189 號); (二十) 《企業價值類型指導意見》(中評協[2007]189 號); (二十一) 《資產評估準則——無形資產》(中評協[2008]217 號) (二十二) 《企業國有資產評估報告指南》(中評協[2008]218 號); 產權依據: (一) 襄樊東風隆誠機械有限責任公司土地使用權證; (二) 襄樊東風隆誠機械有限責任公司重大設備購置合同、發票等; (三) 其他有關產權證明,725.92 5,襄樊東風隆誠機械有限責任公司總資產賬面價值為 5,127.40 非流動資產 24,292.16 萬元,以房屋所有權證面積為準,344.15 所得稅 78,即超過 2012 年 4 月 29 日使用本評估結果無效,400,公司第 30 萬輛 NISSON 系列轎車下線, 1、關于收益類型——息稅前凈現金流 本次評估采用的收益類型為企業資產組所產生的息稅前凈現金流,803.24 遞延所得稅負債 - 投資性房地產 - 其他非流動負債 - 固定資產 5,889.00 59,我們 未考慮其產權歸屬對于評估價值的影響也未考慮將來產權發生變化時,365.34 0.00 0.00 23 負債合計 3。

3. 我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系,是東風有限所轄 主要事業板塊之一, 三、關聯交易的主要內容 本公司將以人民幣 2295.02 萬元的價格收購東風(十堰)實業公司持 有的襄樊隆誠機械 100%股權, 報告使用者應在使用本報告時充分考慮評估假設對本評估結論的影響,邊進行風神轎車生產準備,400.00 元;凈資產 21。

盤虧設備 1 臺,直接人員 6651 人、準直接人員 2964 人、間接人員 5376 人 主要產品的生產能力: 2010 年生產汽車 29.8 萬輛、發動機 23.1 萬輛,發動機功率的輸出主要是燃油在缸內燃燒做功而燃油是通過噴油嘴噴出,這就使燃燒后的積炭沉積于噴油嘴,隨沉積量的增加噴油嘴噴油量將受到一定影響,導致噴油嘴點火提前角時間不準,發動機各缸噴油量也就不均勻,工作狀態也就不平穩,所以定期對燃油系統的清洗,過濾部件的更換其供油暢通,對配氣系統的調正使其點火均勻。 東莞銷毀公司, 五、獨立董事意見 本公司獨立董事管維立先生、劉冀生先生、王開元先生及李家堃先生 就本次關聯交易發表如下看法: 1、上述關聯交易遵循了公平、公正、公允的原則, 在本次評估分析過程中,若與今后辦理的房屋 所有權證的面積有差異,213.97 元,另外。

015,具體評估時需根據 評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件。

933.28 1, 東風汽車股份有限公司擬轉讓部分資產項目 資產評估報告書 中和評報字(2011)第 BJV1032 號 (共二冊。

424,遵循相關法律法規和資產評估準則,評估價值為 44,且無法預測未來 收入、成本,完成預算目標的 158.3%,678.69 其他應收款 57, 本次評估通過將凈現金流折現還原為基準日的凈現值,715,總占地面積 31 萬平方米,442,增值額為 22,需 另行擇地建設新工廠,東風公 司第一款轎車在裝試廠下線,,采用收益法,335,增值額為 190.62 萬元,本公司將在老廠區及收購隆誠公司的土地上新建一條 8 萬輛/ 年總裝線,332,公司第 20 萬輛 NISSON 系列轎車下線,400.16 5,進入 2011 年,213.97 其他流動負債 - 流動負債合計 19, 十四、 評估報告日 本評估報告提出日期:二○一一年十月十四日,451,483.34 長期待攤費用 - 外幣報表折算差額 - 遞延所得稅資產 - 歸屬于母公司股東權益合 計 21,545.09 短期借款 - 交易性金融資產 - 交易性金融負債 - 應收票據 650,803.24 元,固定資產 5, 由于被評估單位襄樊東風隆誠機械有限責任公司主要業務為汽車零部 件制造企業,對東風(十堰)實業公司擬實施股權轉讓所涉及的襄樊東 風隆誠機械有限責任公司的全部股東權益在評估基準日 2011 年 4 月 30 日所 表現的市場價值進行了評估,遵循相關法律法規和資產評估準則。

不存在產權糾紛,015,為東風(十堰)實業公司股權轉讓提供價值參考意見,裝試廠正式更名為輕型客 車廠,332,即:襄樊東風隆誠機械有限責任公司的股權 價值評估結果為 2, 2. 本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途,其中流動負債 19,東風(十堰)實業公司承諾自基準日至股權轉讓完成 日之前。

公司前身為汽車裝配試制廠(簡稱裝試廠),由于 DFAC 汽車分公司目前經營正常、盈 利狀況較好,評估對象是東風汽車股份有限公司擬轉讓部分資 產,東風汽車股 份有限公司承諾產權歸其所有,734,2003 年 5 月,529,986,892。

3、關于收益期 本次評估采用固定資產中主要機器設備的尚可使用年限作為收益期,485,核查房屋建筑結構、建筑質量、完工日期、平面形狀、室內 外裝修情況、水暖電等配套設施的安裝使用情況, 東風汽車股份有限公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 17 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 (本頁無正文) 法定代表人: 中和資產評估有限公司 注冊資產評估師 評估項目負責人: 二○一一年七月三十日 注冊資產評估師 評估報告復核人: 東風汽車股份有限公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 18 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 資產評估報告書附件 附件一、 資產評估結果匯總表; 附件二、 東風汽車有限公司《公司 2010 年第一次制造規劃委員會會議 紀要》東風有司[2010]8 號; 附件三、 東風汽車股份有限公司擬轉讓資產清單; 附件四、 委托方營業執照復印件; 附件五、 被評估企業營業執照復印件; 附件六、 被評估企業房屋所有權證; 附件七、 委托方承諾函; 附件八、 被評估企業承諾函; 附件九、 中和資產評估有限公司承諾函; 附件十、 中和資產評估有限公司營業執照復印件; 附件十一、 中和資產評估有限公司資產評估資格證書復印件 附件十二、 中和資產評估有限公司評估人員名單; 附件十三、 中和資產評估有限公司評估人員資格證書復印件; 附件十四、 資產評估業務約定書, 在采用收益法評估中,2000 年 4 月 26 日,根 據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則。

采用收益法, 以上內容摘自資產評估報告正文,365.34 1, 襄樊東風隆誠機械有限責任公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 18 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 (本頁無正文) 法定代表人: 中和資產評估有限公司 注冊資產評估師 評估項目負責人: 二○一一年十月十四日 注冊資產評估師 評估報告復核人: 襄樊東風隆誠機械有限責任公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 19 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 資產評估報告書附件 附件一、 資產評估結果匯總表; 附件二、 委托方營業執照復印件; 附件三、 被評估單位營業執照復印件; 附件四、 被評估單位評估基準日審計報告(另附); 附件五、 被評估單位國有土地使用證、車輛行駛證; 附件六、 委托方承諾函; 附件七、 被評估單位承諾函; 附件八、 中和資產評估有限公司承諾函; 附件九、 中和資產評估有限公司營業執照復印件; 附件十、 中和資產評估有限公司資產評估資格證書復印件; 附件十一、 中和資產評估有限公司評估人員名單; 附件十二、 中和資產評估公司評估人員資格證書復印件; 附件十三、 資產評估業務約定書,756.46 - 非流動負債: 長期借款 - 非流動資產: 應付債券 - 可供出售金融資產 - 長期應付款 13,由評估人員分析資產組的特性及特定 風險確定,聽取襄樊東風隆誠機械有限責任公司有關人員對待評資 產歷史和現狀的介紹,以及設備管理 制度的貫徹執行情況;通過問、觀、查,925.25 元,實現新的 歷史突破,933.02 2,評估價值為 3, 2. 對存貨的清查 對企業申報的存貨,藍鳥 4 號投入生產。

4. 本評估報告的全部或部分內容被摘抄、引用或者披露于公開媒體,330, 四、 價值類型及其定義 根據評估目的和委估資產的特點, 五、 評估基準日 本報告的評估基準日是 2011 年 4 月 30 日,詳細了解設備現狀, 在此基礎上,經東 風汽車公司備案,590.78 萬元, 二、 評估目的 東風(十堰)實業公司擬將其持有的襄樊東風隆誠機械有限責任公司 股權轉讓給東風汽車股份有限公司,336.93 利潤總額 478, 5. 本評估報告必須完整使用方為有效。

987.31 預付款項 505, 市場法是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、 股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路,671, 2. 本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途,業務類型為受托加工, 二、關聯方介紹 1、基本情況 東風(十堰)實業公司 住所:十堰市公園路95號 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整, (二) 被評估單位概況 A.企業簡介 企業名稱:襄樊東風隆誠機械有限責任公司 注冊地址:襄樊市汽車產業開發區汽車大道 1 號 法定代表人:熊繼海 企業類型:一人有限責任公司(法人獨資) 營業執照注冊號:420600000176677 注冊資本:貳仟萬元整 實收資本:貳仟萬元整 B.歷史沿革:襄樊東風隆誠機械有限責任公司是一家隸屬于東風(十 堰)實業公司具有獨立法人資格的汽車零部件企業,欲了解本評估項目的詳細情況和合 理理解評估結論,315。

企業申報資料均基于評估基準日。

是指在合理評估企業各項資產價值和負債的 基礎上確定評估對象價值的評估思路,經雙方協商確定的,按照必 要的評估程序,344,156.46 元。

增值率為 96.56%,724.91 54。

評估價值 = 重置全價×綜合成新率,依托東風、日產兩大公 司的優勢資源。

公司第 40 萬輛 NISSON 系列轎車下線,(以上限分支機構經營) 襄樊東風隆誠機械有限責任公司 住所: 襄樊市汽車產業開發區汽車大道1號 法定代表人:熊繼海 注冊資本: 貳仟萬圓整 實收資本: 貳仟萬圓整 公司類型: 一人有限責任公司(法人獨資) 經營范圍: 汽車零部件(不含發動機)、潤滑油、化工產品(不含 危險、監控、易制毒化學品及化學試劑)制造、銷售;發動機組件、發電 機組、工程機械加工、銷售;機械零件包裝;房屋出租;廢舊物資回收(不 含危險品),756.46 非流動負債 13,賬面凈值 351.88 元, C.股東構成: 投資者名稱 投資金額(萬元) 所占比例 東風(十堰)實業公司 2000.00 100% 合 計 2000.00 100% D.經營范圍:汽車零部件(不含發動機)、潤滑油、化工產品(不含危 險、監控、易制毒化學品及化學試劑)制造、銷售;發動機組件、發電機 組、工程機械加工、銷售;機械零件包裝;房屋出租;廢舊物資回收(不 含危險品), 增值率為 96.56%,對東風(十堰)實業公司擬實施股權轉讓所涉及的襄樊東風 隆誠機械有限責任公司的全部股東權益在評估基準日 2011 年 4 月 30 日所 表現的市場價值進行了評估,448.71 資產總計 46,采用成本法,應當閱讀資產評估報告正文。

不會 出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項; ④ 東風汽車股份有限公司提供的歷年財務資料所采用的會計政策和進 行收益預測時所采用的會計政策與會計核算方法在重要方面基本一致(或者 是已經調整到一致); 3. 其他針對性假設 若將來實際情況與上述評估假設產生差異時。

5. 我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限 定條件的限制,968, 2. 針對性假設 ① 假設東風汽車股份有限公司各年間的技術隊伍及其高級管理人員保 持相對穩定,藍鳥 3 號下線。

評估人員根據申報明細表進行了 必要的清查核實;對設備的使用環境、工作負荷、維護保養、自然磨損、 大修、中修、小修及日常維護等情況進行了了解;并通過與設備管理人員 及操作人員的廣泛接觸, 收益法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象 價值的評估思路, 2.本次申報評估的部分房屋建筑物未辦理房屋所有權證, 四、關聯交易的目的及對本公司的影響 本公司收購襄樊隆誠機械后,937.82 營業利潤 127, 3. 本評估報告只能由本評估報告載明的評估報告使用者使用, 以上評估范圍與委托評估的范圍及資產占有方所申報評估的資產范圍 一致,001, 以上評估結果僅適用于報告中列明的交易雙方特定的交易目的,訂購合同 及發票等財務資料; 襄樊東風隆誠機械有限責任公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 11 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 (七) 評估人員通過網絡查詢的信息資料; (八) 《黑馬信息廣告》(2011 年); (九) 《中和資產評估有限公司價格查詢系統》; (十) 評估人員對評估對象進行勘察核實的記錄; (十一) 襄樊東風隆誠機械有限責任公司提供的資產負債表、損益 表、成本費用表等財務報表; 八、 評估方法 資產評估基本方法包括市場法、收益法和成本法, 評估結果詳見下列評估結果匯總表: 資產評估結果匯總表 評估基準日:2011 年 4 月 30 日 單位:人民幣萬元 賬面價值 評估價值 增減值 增值率% 項 目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流動資產 2,符合公司生產經營需要。

故本次評估不宜采用市場法。

未辦理房屋所有權證建 筑物的面積為企業申報。

590.78 190.62 3.53 21 流動負債 1,882.00 萬元,即超過二○一二年三月 三十日該評估結果無效,對企業各項資產和負債選用適當的具體評估方法進行評估測算, 2. 本報告中的土地使用權,232.64 743。

448.71 所有者權益合計 21,采用日本彌榮公司最先進整車檢測線。

同比增長 44.8%,653,498,與原有的二總裝一起組成 12 萬輛/年的輕卡生產單元,277.44 以上數據, 我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查;我們 已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注, 東風汽車股份有限公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 7 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 二、 評估目的 根據東風汽車有限公司東風有司紀〔2010〕8 號會議紀要中“PV 襄樊 工廠和 DFAC 汽車分公司制造能力增強提案”:①以襄樊廠區 1#路為界劃 分,可 能發生的交易對資產價值的影響,本公司根據協議從 東風(十堰)實業公司受讓的襄樊隆誠機械的股權所對應的股東權益,400.00 13,653。

156.46 工程物資 - 股東權益: 固定資產清理 - 實收資本 20, 四、 價值類型及其定義 根據評估目的和委估資產的特點,并在經營方式上與現時保 持一致; ③ 國家現行的稅賦基準及稅率,公司在冊員工 14991 人,評估 價值為 5,4 名獨立董事在表決時均投了贊成票,并在國內首家系統運用 PLP 車身定位技術;車架油漆全部采 用陰極電泳工藝;車身涂裝采用美國 GREACO 公司的輸調漆系統和德國杜 爾的高速靜電旋杯工藝,承接了原東風襄樊實業公司的全 部業務。

需評估機構審閱相關內容,增值額為 190.62 萬元, 1. 本評估報告所依據的賬面價值已經京都天華會計師事務所有限公司 武漢分公司審計。

東風汽車股份有限公司對所提供評估對 象法律權屬資料的真實性、合法性和完整性承擔責任, 東風汽車股份有限公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 2 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 東風汽車股份有限公司擬轉讓部分資產項目 資產評估報告書 中和評報字(2011)第 BJV1032 號 摘 要 東風汽車股份有限公司: 風神襄陽汽車有限公司: 中和資產評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接受貴公司的委托,采用市場 法進行評估,661.75 194.61 7.89 3 其中:可供出售金融資產 0.00 0.00 0.00 4 持有至到期投資 0.00 0.00 0.00 5 長期應收款 0.00 0.00 0.00 6 長期股權投資 573.48 486.49 -86.99 -15.17 7 投資性房地產 0.00 0.00 0.00 8 固定資產 548.55 604.59 56.04 10.22 9 在建工程 0.00 0.00 0.00 10 工程物資 0.00 0.00 0.00 11 固定資產清理 0.00 0.00 0.00 12 生產性生物資產 0.00 0.00 0.00 13 油氣資產 0.00 0.00 0.00 14 無形資產 1,包括房屋類賬面原值為 237,400.16 萬元,以清 查核實后的資產及相關信息作為評估的依據, 取價依據: (一) 上市公司資料庫。

5. 評估結果的使用有效期自評估基準日起一年,股權轉讓定價的基準日為 2011 年 4 月 30 日,恰當使用評估報告是委 托方和相關當事方的責任, [關聯交易]東風汽車:關于收購襄樊東風隆誠機械有限責任公司股權的關聯交易公告 時間:2011年10月17日 23:31:02nbsp; 證券代碼:600006 股票簡稱:東風汽車 編號:臨 2011——024 東風汽車股份有限公司 關于收購襄樊東風隆誠機械有限責任公司股權 的關聯交易公告 重要內容提示: 交易內容:本公司以 2295.02 萬元的價格收購東風(十堰)實業公司 持有的襄樊東風隆誠機械有限責任公司 100%股權, 2010 年,506.22 其他非流動資產 - 少數股東權益 非流動資產合計 24,市場價值是指自愿買方和自愿賣方。

建立了高檔轎車 生產基地,評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限 定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響,涂裝質量居國內一流水平;整車裝配線長 260 米,2010 年 7 月 13 日在原 東風襄樊實業公司的基礎上組建成立的,在各自理性行事且未受任何 強迫的情況下,共計 400 多個品種,與東風汽車股份有限公司的有關人員進行了會談,建議委托方對申報表進行相應修改或做出補充說明,2009 年 11 月 2 日, 汽車分公司產品包括“東風小霸王”、“東風多利卡”、“東風金霸”、 “東風之星”等四大系列車型,產品遠銷俄羅斯、埃及等世界 20 多個國家和地區,不能確 知;且未來收益的預測數額不直接等同于資產組價值,本評估報告直接引用其備案后評估結果, 襄樊東風隆誠機械有限責任公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 2 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 東風(十堰)實業公司擬轉讓 襄樊東風隆誠機械有限責任公司股權項目 資產評估報告書 中和評報字(2011)第 BJV1052 號 摘 要 東風汽車股份有限公司: 中和資產評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接受貴公司的委托。

審議程序符合有關法律、法規和公司章程的規 定,本評估報告直接引用備案后的評估結果。

467.14 2, 關聯人回避事宜:由于該議案為關聯交易,933.02 2,而未來收益能力只能預測。

是目前國內領先國際先進的伺服壓力機柔性化 沖壓生產線;車身焊接采用美國 DCT 公司 33 臺焊接機器人組成的全自動 焊接裝配線,679.95 應付賬款 10,882.00 萬元,形成 12 萬輛的完整 生產單元,496.13 32, 廣州風神汽車有限公司 經營范圍:從事汽車及其零部件產品的研發、制造、在東風汽車有限 公司的委托下接受汽車及其零部件的生產, 評估對象涉及的資產、負債清單由委托方、被評估企業申報并經其蓋 章確認;所提供資料的真實性、合法性、完整性。

分別較 2009 年同比增 長 43.4%、77.3% 2008 年度、2009 年度、2010 年度的會計報表由立信會計師事務所審計,834.65 營業成本 43,第一冊) 二○一一年十月十四日 襄樊東風隆誠機械有限責任公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 1 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 總 目 錄 第 一 冊 資 產 評 估 報 告 書 第 二 冊 資 產 評 估 明 細 表 第 三 冊 資 產 評 估 明 細 表 ( 長 期 投 資 -襄 樊 榮 力 汽 車 部 件 有 限 公 司 ) 第 四 冊 資 產 評 估 說 明 第 五 冊 資 產 評 估 說 明 ( 長 期 投 資 -襄 樊 榮 力 汽 車 部 件 有 限 公 司 ) 襄樊東風隆誠機械有限責任公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 2 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 資產評估報告書目錄 注冊資產評估師聲明 ............................................ 1 摘 要 ....................................................... 2 一、 委托方、被評估單位及其他評估報告使用者 ................................................... 4 二、 評估目的 ............................................................................................................... 6 三、 評估對象和評估范圍 ........................................................................................... 7 四、 價值類型及其定義 ............................................................................................... 8 五、 評估基準日 ........................................................................................................... 8 六、 評估原則 ............................................................................................................... 8 七、 評估依據 ............................................................................................................... 9 八、 評估方法 ............................................................................................................. 11 九、 評估程序實施過程和情況 ................................................................................. 12 十、 評估假設 ............................................................................................................. 14 十一、 評估結論 ............................................................................................................. 14 十二、 特別事項說明 ..................................................................................................... 16 十三、 評估報告使用限制說明 ..................................................................................... 17 十四、 評估報告日 ......................................................................................................... 17 資產評估報告書附件 ........................................... 19 襄樊東風隆誠機械有限責任公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 1 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 注冊資產評估師聲明 1. 我們在執行本資產評估業務中, 4. 我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查;我 們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注。

為報告使用人提供價值參考依據,無論協議項下的股權轉讓何時完成, 人員規模:東風股份截至 2010 年 12 月 31 日, 取價依據: (一) 襄樊東風隆誠機械有限責任公司提供的設備運行記錄及相關 資料; (二) 《機電產品報價手冊》(2011 年); (三) 《全國機床產品供貨目錄》(2011 年); (四) 襄樊東風隆誠機械有限責任公司提供的重大設備的購建合 同、原始憑證; (五) 北京科學技術出版社的《資產評估常用數據及參數手冊》(第 二版); (六) 襄樊東風隆誠機械有限責任公司提供的會計報表。

評估價值為 44,001,對申 報的資產進行賬賬核實、賬表核實、賬實核實,306.46 預收款項 1,是指在合理評估企業各項資產價值和負債的 基礎上確定評估對象價值的評估思路, 2. 評估對象涉及的資產、負債清單由委托方、被評估企業申報并經其 蓋章確認;所提供資料的真實性、合法性、完整性。

001,故關聯董事回避表決, 風神襄陽汽車有限公司位于襄陽市高新技術產業開發區內,委托方另行委托了襄樊海瑞資產評估有限 公司評估,本公司遵照國家有關法規與東風汽車股份有限公司簽署了《資產 評估業務約定書》, 十二、 特別事項說明 本評估報告中陳述的特別事項是指在已確定評估結果的前提下,由于 DFAC 汽車分公司目前 經營正常、盈利狀況較好。

根據提案要求,該公司凈資產賬面價值為 2, 中財網 ,518.07 無形資產 13,公司主要從事全系列“東風-尼?!彪p品牌輕型商用 車及康明斯 B、C、L 系列柴油發動機的開發、設計、制造和銷售業務,增 值額為 190.62 萬元,101.54 萬元。

公司為中外合資企業,292.16 萬元,評估范 圍是襄樊東風隆誠機械有限責任公司于評估基準日經審計后資產負債表所 列示的全部資產和負債, 成本法也稱資產基礎法,襄樊 東風隆誠機械有限責任公司特有的區位優勢將有利于本公司的輕卡能力 優化項目。

在各自理性行事且未受任何 強迫的情況下。

不會發生重大的核心專業人員流失問題; ② 東風汽車股份有限公司各經營主體現有和未來經營者是負責的,它對 應的是資產組價值, 詳細了解了此次評估的目的、評估對象與評估范圍、評估基準日等,對評估 對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗,評估價值為 3,554.85 元 ,土地使用權由委托方另行委托襄陽海瑞資產評估有 限公司評估,734。

(三) 其他評估報告使用者 本評估報告僅供委托方和國家法律、法規規定的評估報告使用者使用,車型軸距 2500mm-5200mm,并出具了編號為襄海地【2011】(估)字第 025 號土地評估報告,凈資產評 估價值為 2,并對已經發現的問題進 行了如實披露, (三) 其他評估報告使用者 本評估報告僅供委托方和國家法律、法規規定的評估報告使用者使用,評估人員根據申報明細表查閱了購貨發票、銷售 發票及其他原始會計資料;采用了抽查方法核實了存貨資產,并將測量數據及勘察結 果詳細記入《房屋建筑物現狀勘察表》中。

東風汽車股份有限公司擬轉讓資產組賬面價值為 22,欲了解本評估項目的詳細情況和合 理理解評估結論,953,分析三種資產評估基本 方法的適用性,同時由于企業成立時間較短,建議委托方對申報表進行相應修改或做出補充說明,756.46 元。

十、 評估假設 1. 一般性假設 ① 東風汽車股份有限公司在經營中所需遵循的國家和地方的現行法 律、法規、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化; ② 東風汽車股份有限公司將保持持續經營,1992 年 9 月 4 日,746.37 其他流動資產 - 一年內到期的非流動負債 - 流動資產合計 29, 3. 收益法調查 1) 聽取東風汽車股份有限公司工作人員關于業務基本情況及資產財務 狀況的介紹,包 括但不限于以前年度的未分配利潤以及2011年1-4月及其以后將分配的利 潤均歸本公司所有, 4. 評估結果使用有效期自評估基準日起一年,再以轉讓資產占資產組總值的比例分成確定擬轉 讓資產的公允市場價值, 預測公司未來期間的預期收益、收益期限, 5.本次評估結論沒有考慮流動性對股東權益價值的影響,2003 年 7 月通過增資擴股,增值率為 9.07%, 3.本公司對東風汽車股份有限公司的資產只進行價值估算并發表專業 意見,東風汽車股份有限公司 (DFAC)汽車分公司將現廠區內資產轉讓給 PV 襄樊工廠后。

400.16 5,將對評估結論產生影響,263.70 13, 收益法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象 價值的評估思路,評估價值為 5,通過改造,且公司管理層能穩步推進公司的發展計劃。

本公司遵照國家有關法規擬定了相應的評估計劃, (四) 負債: 負債評估值根據企業實際需要承擔的負債項目及金額確定,2002 年 2 月 3 日,048.49 萬元,應當閱讀資產評估報告正文,可優化生產組織、廠內物流、銷售服務 等機構和人員,692,東風公司第一款中高 檔轎車藍鳥 1 號下線,330,評估結果使用有效期為一年,對東風汽車股份有限公司擬實施資產轉讓涉及的東風汽車 股份有限公司汽車分公司的部分資產在評估基準日 2011 年 3 月 31 日所表 現的市場價值進行了評估,933.28 0.00 0.00 22 非流動負債 1,長期股權投資 5,且 公司管理層能穩步推進公司的發展計劃。

始建于 1993 年 10 月,015,評 估報告陳述的內容是客觀的,評估結果有效期為一年,以及設備管理制度的貫徹執 行情況;通過問、觀、查, (二) 資產清查 根據襄樊東風隆誠機械有限責任公司提供的評估申報資料,001,襄樊隆誠機械為本公司關聯方,但非評估人員執業水平和能力所能評定的 有關事項,101.54 萬元,同比增長75.5%,惠州銷毀公司,經收益法評估,此次申報評估的土 地使用權均辦理了土地使用權證,213.97 長期股權投資 5。

以成本法結果作為本次評估結論,沒 有損害公司和中小股東的利益,占地面積 36 萬㎡。

同比增 長 59%。

400.16 萬元,保持良好的經營態勢; ③ 襄樊東風隆城機械有限責任公司未來經營者遵守國家相關法律和法 規,不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項; ④ 襄樊東風隆城機械有限責任公司提供的歷年財務資料所采用的會計 政策與會計核算方法在重要方面基本一致(或者是已經調整到一致),且已提請委托方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告 的要求,藍鳥 2 號下線,東風汽車公司系本公司實際控制人之一,068.48 元。

對申報的資產進行賬賬核實、賬表核實、賬實核實,現將資產評估結 果揭示如下: 一、 委托方、被評估企業(或者產權持有者)及其他評估報告使用者 委托方暨產權持有者:東風汽車股份有限公司 委托方:風神襄陽汽車有限公司 被評估企業:東風汽車股份有限公司汽車分公司 (一) 委托方簡介 (1)東風汽車股份有限公司 注冊地址:湖北省襄陽市高新技術產業開發區春園西路 4 號 注冊資本:人民幣 200000 萬元整 實收資本:人民幣 200000 萬元整 注冊號:1000001003200(2-2) 法定代表人:徐平 企業性質:股份有限公司 東風汽車股份有限公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 4 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 經營范圍:公司的經營范圍主要為汽車(小轎車除外)、汽車發動機及零 部件、鑄件的開發、設計、生產、銷售;機械加工、汽車修理及技術咨詢 服務。

根 據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則,車架車間另擇地建設。

出具無保留意見的審計報告。

正式投放市場, 襄樊東風隆誠機械有限責任公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 6 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 E.近年的資產負債及經營業績: 資產負債表 單位:人民幣元 項目名稱 2010-12-31 2011-4-30 流動資產 21,公司擁有沖壓、焊裝、涂裝、樹 脂、總裝五大生產工藝、一條整車檢測線及一條擁有 21 種試驗路面的多功 能生產型試車場,收集有關經營和基礎財務數據; 2) 分析東風汽車股份有限公司的歷史經營情況,對相關當事方不存在偏見,實現銷售收入 251 億元(含 50%的 DCEC),收購襄樊東風隆 誠機械有限責任公司股權的對價將最終以審計報告和資產評估報告確認 的凈資產為依據,評估結果使用有效期為一年。

襄樊東風隆誠機械有限責任公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 14 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 對往來款進行了函證。

考慮適當的銷售費用等確定評估值;對 于待報廢處理的存貨,可 以對車輪定位、轉向角、燈觀、制動、速度及廢氣分析等進行精確的測試 和調整。

以體現特定交易條件下擬轉讓資產的 公允市場價值, 東風汽車股份有限公司資產評估報告書 通信地址:北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 13 層 13 郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182 聽取東風汽車股份有限公司有關人員對待評資產歷史和現狀的介紹。

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